它未控制一家上市公司,卻在十余家公司的資本運作中潛藏。

中植系魅影

來源:上海證券報  |  作者:郭成林 王莉雯  |  閱讀:

 

它未控制一家上市公司,卻在十余家公司的資本運作中潛藏。

它似乎延續著昔日德隆系的基因,又能在規避法律風險、隔離資金鏈危機等環節游刃有余:在無任何股權紐帶的境況下,操控一個龐大的金融帝國——囊括信托、典當、租賃、期貨、擔保、第三方理財、PE/VC。

異 于其他資本系,“中植系”資本運作縝密而激進,利用中融信托平臺,構筑混業經營的金融生態。在持股關系上,極為分散與隱蔽,通過高杠桿、循環式運作放大規 模,呈現“金字塔”式的資本圖譜,而解直錕本人隱身幕后。短短數年,一個游走在規則邊緣、龐大而又神秘的金融帝國已然成型。

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在中南重工跨界并購案中的出色運作,使得長袖善舞的“中植系”顯山露水。

然而,以股權架構及法律關系論,“中植系”并非一家控股型集團,它甚至并不存在,但資本江湖人盡皆知。

更準確的表述應是——一個最初由中植集團創始人解直錕設立,現均為解直錕“舊將親友”們臺前持股,幕后由解直錕遙控的涉足金融、礦產、投資等產業的龐大企業群。

這一龐大的企業群,在股權關系上勾稽復雜,空殼公司且用且棄,資本運作眼花繚亂。“中植系”成員間合作密切,但在規避法律意義上的控制關系、隔斷資金鏈危機等環節精妙設計、手法老到,使其在規則邊緣游刃有余,遠勝昔日德隆。

案例:低調潛行上市公司

在浸淫A股的諸多資本系中,“中植系”以其極度低調潛行頗為異類。

表面上,他并未實際控制任何上市公司,但暗中卻通過多個資本平臺、幾重復雜股權關系深度介入,在幕后全盤策劃乃至實際控制。

中南重工重組案是最新一例。今年3月19日,中南重工發布重組方案,“中植系”身影浮現:中植資本、嘉誠資本、常州京控三家公司分別通過兩次入股大唐輝煌、直接受讓中南重工股份、新設公司參與配套融資的“三重”渠道,將成重組后中南重工的第二大股東。

4 月9日,中南重工的公告進一步展現中植系“后手”:與中植資本、中南集團合資成立文化產業并購基金,總規模不超過30億元。其運作模式是:首先,中南重 工、中植資本發起設立基金管理公司,之后再與中南集團、中南重工、中植資本共同發起設立并購基金?;鸸芾砉竞腿降某鲑Y作為劣后級資金,其余資金將優 先選擇固定收益類資金。

再看一例。4月初,深華新大股東五岳乾坤,遭深華新全資子公司浙江青草地創始人林斌起訴,其所持深華新1300萬股已被凍結,牽出股改“地下協議”與灰色內幕。

一年前,為參與股改突擊成立五岳乾坤,前兩大股東分別為持股39.86%的天一景觀和持股27.86%的嘉誠中泰,天一景觀由4位自然人聯合持有,嘉城中泰為解蕙淯全資控制。記者查證,解蕙淯為“中植系”成員。

2013年6月,五岳乾坤通過向深華新贈與現金4.41億元及突擊并購而來的園林資產與股權,得以完成股改。

耐人尋味的是,股改復牌的深華新,不足3個月便啟動超過11億元的再融資計劃,增發對象為昊海匯嘉、中電東方、中植資本。中植身影再度現身,而前兩者則是背景不明的新設空殼公司。

“中植系”究竟對深華新有怎樣的影響力?股改完成時,若以單一持股量計,解蕙淯可確認為深華新實際控制人,但公司卻披露為天一景觀的最大自然人股東鄭方。

據林斌方面人士透露,在深華新的股改中,“中植系”設計重組模式、提供股改資金、甄選人員、監督進程;股改后緊跟著推出定增融資方案。一如中南重工,中植系資金二度潛入深華新。

“五岳乾坤的股權結構極度復雜,公司治理是一個怪胎,我到現在都不知道誰是真正老板。”林斌方面人士對記者說,“中植派了一個30多歲的年輕人叫蔣斌在現場,深華新披露的實際控制人與董事長都要向他匯報。”

林斌方面人士向記者訴苦,“我是覺得他們就是赤裸裸的、極度精明的資本家,我也不敢和他們再玩這個游戲了。”

“中植系”究竟參與了多少家上市公司的資本運作?其成員企業有多少?資金從何來而?如何退出盈利?實際控制人解直錕為何刻意隱蔽?

據記者梳理,近年來西部建元、盟科投資、中植集團、中植資本、嘉誠資本、中新融創等一批中植系成員企業低調潛入十數家公司定向增發,卻又絕非簡單財務投資。其特點是分散隱蔽,各主體間無關聯關系,上下股權結構與解直錕完全割斷。

如 2010年以來,西部建元認購了TCL集團、上海電氣、江西長運等多家公司的定增股份。例如,TCL集團在2010年7月完成定增,中植系另一成員盟科投 資也參與認購,與西部建元合計持有TCL集團7.56%股份,為第二大股東。此外,盟科投資參與吉恩鎳業非公開發行,目前是后者第三大股東。

嘉誠資本則在2010年分別認購福田汽車、三安光電定增股份1405.64萬股與2000萬股。

2013年8月,凱撒股份定向增發過程中,在追加認購時“幫托”的兩家重慶公司也隸屬“中植系”,背后牽出中新融創等公司。

模式:“金字塔結構”催肥資產

記者梳理大量案例發現,“中植系”至少在運作一種類似金字塔式的資本結構,即 “X+中融信托+上市公司”。其中“X”是“中植系”的核心資產,包括礦產、藝術品或擬上市企業股權等。

簡 言之,“中植系”通過中融信托籌措資金、收購原始資產,隨后參與上市公司資本運作獲得股權或現金,進而與上市公司及其關聯方合作,再通過中融信托籌措資金 繼續并購資產,如此循環往復;這期間,“中植系”體內金融平臺間還會互相合作,接續資金、放大杠桿、分散風險。理論上,只要資金鏈不斷,這個游戲可以一直 進行下去。

例如,2013年6月,興業礦業擬向大股東興業集團及西北礦業定增1.04億股募資10億元。其中西北礦業斥資8億認購8351萬股,占發行后總股本的15.4%,發行完成后躋身第二大股東。

據查,西北礦業大股東為北京興嘉盈,北京興嘉盈由西部建元全資控制,而宋麗娜持有西部建元70%股份。記者查證,上述均系“中植系”成員。財務數據顯示,截至2012年底,西北礦業凈資產6.1億元,當年凈利潤-2330.81萬元。

如此身家,何來8億定增認購款?

據新湖中寶2013年12月公告,西北礦業所需資金由興嘉盈負責籌措并提供,因此標的股票取得的收益全部由興嘉盈享有;屆時西北礦業以定向分紅的方式將收益全部分配給興嘉盈。

西北礦業是觀察“中植系”金字塔運作的切入點之一。

據資料,成立于2007年7月的西北礦業注冊資本5億元,至2012年5月,經過數次股權轉讓,興嘉盈成為持有西北礦業65.6%股份的控股股東。

這一過程中,2008年6月,中融信托就設立了西北礦業股權部分收益權信托計劃,融資規模1億元,用于受讓興嘉盈持有的西北礦業增資擴股收益權。

2010年起,中融信托又成立3.5億元的興嘉盈貸款集合資金信托計劃,及4期累計達4億元的西北礦業股權收益權集合信托計劃,由西部建元或興嘉盈持有的西北礦業對應股權提供質押擔保。

這意味著,“中植系”通過興嘉盈逐步收購西北礦業控制權所需的資金,來源于其所控制的中融信托平臺,而收購后又再設新信托計劃套取更多資金。

但西北礦業經營慘淡,如何讓游戲繼續運轉?其邏輯是,參與興業礦業定增,獲得上市公司股權,為后續資本運作打開空間——據其公告,為規避同業競爭,存在資產轉讓與資產注入的預期。

再看一例,金飛達收購興嘉盈所持卡西礦業45%股權一例,與西北礦業異曲同工。

2011年末,興嘉盈將所持卡西礦業45%股權作價1.1億元賣給金飛達,增值率達223.6倍。但轉讓完成后,金飛達并不介入經營。今年2月,金飛達將包括卡西礦業45%股權在內的資產轉讓給了大股東。

此前的2011年3月,興嘉盈通過中融信托設立了規模為1億元的恒殿股權收益權資金信托計劃??ㄎ鞯V業即由恒殿變更而來。

這樣運作意義何在?其一,從原始資產到中融信托再到上市公司,一次又一次的金融化過程促成了增加杠桿、提高評估、放大資產規模的效果;其二,解直錕所持從實物資產到上市公司股權+現金,流動性大幅增強,變現能力大幅提升;其三,這亦是一條資產“正名”的絕佳路徑。

最精妙的是,中植系最終掌控這一運作鏈條上各環節——資產方、融資平臺、中介機構、上市公司。

樞紐:中融信托隱蔽的混業經營

“中植系”這一枝蔓龐雜的資本機器的核心部件是中融信托。

在“中植系”利益鏈上,中融信托既是平臺、亦是樞紐,承擔著資金融通的職能,又是未來與上市公司合作的重要籌碼。

如深華新股改,據林斌方面透露,4.41億股改資金即由中融信托融通而來;股改完成后,五岳乾坤又將所持部分股權質押于中融信托。

到上市公司則是最末端,卻也是鯉躍龍門的一環。如重組完成后,中南重工與中植系設立文化產業并購基金,使得資本游戲得以延續。

以中融信托為核心,解直錕精心編織起一個金融帝國。短短數年,他把中融信托打造成國內信托業最大黑馬,體量僅次于中信信托,成為核心資金融通平臺,成為“中植系”的提款機。

最新案例,中融信托一款名為琨晟礦業的產品正在進行融資推介。

中融信托產品代銷人士對記者介紹,“這個產品滾動發行,每個月的8號、16號、27號都會成立一期,可能會一直募集下去。這個項目是先把你的錢聚集起來,然后再去投項目,它沒有單個的具體投資標的,是一攬子的。”

在計劃書中,琨晟礦業信托計劃的次級受益人為北京興業源投資有限公司。查閱發現,興業源住所信息與中植集團同屬一處,法定代表人為王穎,記者查證其是盟科投資董事長及嘉誠資本執行董事、經理。

更令人驚訝的是,上述人士直接告訴記者,興業源作為管理人,募集資金基本用于投向中植下面的礦產資源。“我們也知道這樣有點違規,但別的信托公司也都這么做呀。”

依托中融信托,中植系還將融資鏈條伸向藝術品投資。

比如,中文傳媒去年3月公告,通過全資子公司藍海國投對藝融民生分兩次進行增資,金額為各1億元。公告顯示,藝融民生由嘉誠中泰控股,后者為解蕙淯全資持有。解蕙淯現為中植集團二股東。

藝融民生的藝術品投資,依靠的也是中融信托的強力支撐。

據查,在2011年和2012年期間,中融信托發行的藝術品信托產品高達十多款,其中 “融美”系列信托計劃至少成立了16號產品,融美10號信托計劃規模更達10億元。融美藝術品信托計劃資料顯示,其投資顧問與融資方為嘉誠中泰或藝融民生。

中融信托前高層對記者透露,目前中融有近1/3的項目背后是解直錕的資產池(此前這一比例更高),包括礦產等,“解的項目都不用‘上會’,不用過風控,產品風險很大,剛開始時投資人都不知道。”

據記者調查,中植系還頻繁利用中融信托為旗下其他金融機構輸血,進而形成交叉合作、風險分散的混業金融體系。

如典當行,中融信托推出“匯信”系列信托計劃,資金主要用于受讓國內典當公司持有的債權資產收益權。匯信4號的融資主體遼寧太平洋典當行等都已被中植集團通過中泰創展納入麾下,而為信托計劃提供擔保的北京中融匯投資擔保有限公司,同樣隸屬中植集團。

在典當領域,中泰創展已涵蓋“房地產典當”、“證券典當”、“機動車典當”等類別,“中植系”具有優勢的 “礦業典當”業務也做得風生水起。

這種協同合作在中植內部早有先例,不久前中融信托成立“中融-融豐1號投資基金結構化集合資金信托計劃”,投資范圍主要即為融資租賃,該項目運作主體即為“中植系”成員豐匯租賃。

玄機:解直錕“遙控” 規避法律風險

“中植系”成員利用中融信托平臺不斷抽取資金,向“中植系”其他企業輸血,這種模式是否有違規之嫌?

查閱《信托公司管理辦法》,規定信托公司開展固有業務,不得向關聯方融出資金或轉移財產。信托公司開展關聯交易,應以公平的市場價格進行,逐筆向銀監會事前報告,并按照有關規定進行信息披露。

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》亦規定,信托公司推介信托計劃,應有規范和詳盡的信息披露材料。同時,信托公司管理信托計劃,不得將信托資金直接或間接運用于信托公司的股東及其關聯人,但信托資金全部來源于股東或其關聯人的除外。

解直錕如何規避法律風險?

盡管解直錕旗下舊將仍掌控中融信托管理層,其董事長劉洋為解直錕的外甥。但在法律關系上,2010年經緯紡機12億元溢價近5倍收購中植集團所持中融信托36%股權,成為中融控股股東,中植集團已經以31.69%的持股退居二股東。

同時,無論興業源、藝融民生、乃至中植集團,均已和解直錕毫無股權關系,這些公司控制人王穎、解蕙淯也正是在上市公司中頻繁出現的面孔。

看似無懈可擊的布局,往上追溯都有解直錕魅影,但解開紛繁復雜的層級關系之后,卻很難找出直接關聯。

從 最底層興業礦業的枝干向上伸展,二股東西北礦業由西部建元實際控制,西部建元成立于2006年,法人為宋麗娜,其住所與中植集團相同。宋麗娜出自中植集 團,曾為新湖財富法定代表人。資料顯示,宋麗娜去年還以中植集團助理總裁、總經理身份會見了安徽地質礦產勘查局局長李學文。

再看深華新中現身的解蕙淯。查閱中植集團工商資料,2009年控股股東仍是解直錕,后經歷三次變更,股東先后從解直錕變更為劉洋,再變為劉義良和解蕙淯二人。

同 樣,從中南重工往上切入,嘉誠資本、常州京控及中植資本合計持股比例達19.9%,其中中植資本持有常州京控100%股權,中海聚融全資擁有中植資本,而 王天宇和鄒文昉合計持有中海聚融100%股權。王天宇曾任中植集團執行總裁,去年10月還與解直錕一同出現在中植集團與常州市委書記的洽談會上。

另一方面,在嘉誠資本工商信息中,解直錕曾為公司控股股東;但去年11月,投資人變更為重慶卓智,崔宇佳與張敏合計持有重慶卓智100%股權。至此,解直錕割斷其與王、崔的關系。

由解蕙淯、宋麗娜、王天宇、崔宇佳等人掛帥的各路資本,從縱向層面看似乎獨立經營,但橫向上,在人員架構和資本運作上卻有著剪不斷的微妙關系。

此外,自2010年開始,中融信托開始將第一財富管理中心整體轉制成為第三方理財機構,中植集團直接和間接控制的第三方機構包括恒天財富、大唐財富、新湖財富和高晟財富4家。

4家財富管理公司官網上都高調曬出各自的股東背景。新湖財富股東包括中融信托;大唐財富股東包括中植資本;恒天財富股東包括經緯紡機、盟科投資、北京祥泰源等;而高晟財富最初由北京立豐海潤投資成立。

進一步查閱發現,除了曾經擔任盟科投資董事長,嘉誠資本的法定代表人亦為王穎,此人正是前述礦業信托融資方興業源的控制人。祥泰源工商信息顯示,公司此前投資人為嘉誠資本,后變更為立豐潤海,而立豐海潤由中新融創全資擁有。

據中新融創官網介紹,公司是中植集團全資子公司,前身為集團金融市場部,自2009年開始從事定增投資,正包括前文中凱撒股份的定增。

至此,四家財富管理公司與中植系的關聯逐一印證。

中融信托前高層對記者表示,“在中融信托出售給經緯紡機之后,解控制的第三方財富公司,成為中融信托資金、業務體外循環的中轉站和風險隔離點,有時也是利益輸送點和避稅窗口。”

截至目前,唯一尚存解直錕印跡的是,中植集團旗下的北京盟科餐飲管理有限公司,其董事長為解直錕;中植集團旗下北京市金科投資有限公司董事包括解直錕。

“高調行事,低調做人”。對解直錕有所了解之人大多會如此形容。以經營木材起家的解直錕,如今已隱身幕后操控龐大的資本帝國。但臨淵險行的“中植系”和解直錕的“金字塔”式運作套路能一直延續下去嗎?

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